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龍源電力(0916.HK)吸并平莊能源(ST平能、000780.SZ)回A方案獲得證監會有條件通過。

根據重組方案，本次交易由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成。龍源電力吸收合并平莊能源，作為存續公司實現A+H兩地上市。同時平莊能源置出全部或部分資產或負債，存續公司龍源電力以57.74億元的價格收購國家能源集團新能源板塊8家子公司，國家能源集團新能源板塊業務打包上市。

龍源電力是全球最大的風電運營商，在全國擁有300多個風電場。今年上半年，龍源電力實現營業收入178.96億元、歸母凈利潤45.32億元。而被吸并方平莊能源在近六年內僅2017年實現盈利，其余幾年均為虧損，今年前三季度續虧3.51億元。

此外，龍源電力將收購國家能源集團旗下多家新能源公司，交易對手方作出業績承諾，標的公司2021年至2024年的凈利潤數將累計不低于29.28億元。

國家能源集團主導新能源業務整合

此次吸并重組也并非一帆風順。今年年初，龍源電力與平莊能源首次披露重組意向，7月份重組方案通過股東大會并獲得證監會受理。

10月份平莊能源對證監局出具的反饋意見進行回復，但由于涉及到龍源電力部分用地瑕疵資產擬進行剝離，且有關工作需要一定時間，因此10月22日公司宣布決定向中國證監會申請中止審查本次交易事項。

隨著龍源電力此次交易所涉部分用地瑕疵資產進一步剝離事項已完成，本月初平莊能源申請恢復本次重組的審查工作。

直至11月17日此次重組上會，平莊能源與龍源電力的重組事項獲得證監會并購重組委有條件通過，審核意見為“請申請人充分論證并補充說明避免同業競爭的相關承諾是否切實可行。”

根據重組方案，本次交易由換股吸收合并、資產出售及現金購買三部分組成。具體來看，龍源電力通過向平莊能源的全體換股股東發行A股股票換股吸收合并平莊能源，合并完成后，平莊能源將終止上市，并最終注銷法人資格，龍源電力作為存續公司，由其或其指定的全資子公司承繼及承接平莊能源擬出售資產外的資產、負債。同時，龍源電力為本次吸收合并發行的A股股票及原內資股將申請在深交所主板上市流通。

本次交易中，平莊能源擬出售的資產價格為34.37億元，擬購買資產則為包括東北新能源、東邊新能源、廣西新能源、云南新能源等在內的8家公司全部股權，交易價格合計為57.74億元。

此次交易不構成重組上市。據了解，平莊能源的控股股東平煤集團是國家能源集團間接控股子公司，龍源電力的控股股東是國家能源集團。交易完成后，平莊能源作為被合并方將注銷法人資格，存續公司龍源電力的控股股東未發生變更，仍為國家能源集團，實控人仍為國務院國資委。

作為國家能源集團新能源板塊的上市公司平臺，龍源電力將在吸收合并平莊能源的同時注入國家能源集團新能源資產，公司認為將有利于龍源電力與國家能源集團之間新能源業務的潛在的業務重合，有利于提高上市公司獨立性。

注入資產承諾四年凈利超29.28億

通過換股吸收合并平莊能源的方式回A，對于龍源電力而言不僅可以實現A+H兩地上市，同時在兩地市場開展資本運作，且由于A股市場投融資工具不斷創新，投融資活動十分活躍，A股整體估值相較H股存在溢價，可為龍源電力未來的業務發展和兼并收購提供有力的資本支持。

資料顯示，龍源電力是中國最早開發風電的專業化公司，目前已發展成為一家以新能源為主的大型綜合性發電集團，在全國擁有300多個風電場，以及光伏、生物質、潮汐、地熱和火電等發電項目。

2018年至2021年上半年，龍源電力分別實現營業收入264.55億元、275.79億元、288.07億元、178.96億元，歸母凈利潤42.29億元、45.26億元、49.77億元、45.32億元，經營活動產生的現金流量凈額分別為142.55億元、125.09億元、122.73億元、79.96億元。

其中，今年上半年，龍源電力的凈利潤就已達到去年全年的91%，且毛利率44.88%，也達到各報告期內最高水平。

而作為煤炭企業的平莊能源近年來主業獲利能力持續低迷，2015年至2020年六年間，僅2017年盈利，其余幾年均為虧損。2018年至2020年，平莊能源分別實現營業收入22.24億元、21.54億元、18.42億元，凈利潤-2.51億元、-0.78億元、-7.61億元。

今年前三季度，平莊能源實現營業收入16.37億元，同比增長26.42%;凈利潤-3.51億元，同比減少53.87%。

根據備考財務數據表，由于平莊能源自身經營能力不佳，吸并完成后，龍源電力2021年上半年的營業收入和歸母凈利潤分別增長至7.08%、11.25%至191.64億元、50.42億元，變化不大。但同時，國家能源集團將下屬新能源板塊的幾家公司注入存續公司龍源電力，這也將進一步增厚上市公司盈利能力。

長江商報記者粗略計算，包括遼寧電力、陜西電力等在內的6名交易對手方作出業績承諾，標的公司2021年至2024年的凈利潤數將合計不低于7億元、7.49億元、7.48億元、7.31億元，累計不低于29.28億元。

(長江商報記者蔡嘉)