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上海證券交易所近日發布紀律處分決定書(〔2020〕43號)顯示，經查明，2014年11月10日、11月26日，貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司(以下簡稱“圣濟堂”，600227.SH)分別召開董事會和股東大會，審議通過《關于擬向控股股東提供貸款擔保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責任公司(以下簡稱“赤天化集團”)向中國農業發展銀行赤水支行(以下簡稱農發行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔保，擔保金額占公司上一年度經審計凈資產的15.91%，擔保期不超過1年。

2014年11月27日，圣濟堂與農發行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔保期間不一致。但直至2019年11月2日，經監管督促后，圣濟堂才進行核查并在臨時公告中披露上述實際擔保合同內容。2019年11月30日，圣濟堂公告稱，赤天化集團與農發行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，圣濟堂不再對上述貸款承擔擔保義務。

圣濟堂為關聯方提供擔保的實際期限超過前期經股東大會審議并披露的期限，相關超期擔保未履行審議程序和相關信息披露義務，圣濟堂為關聯方向銀行貸款承擔擔保義務實際長達5年，遠遠超出股東大會審議通過的不超過1年的擔保期限。圣濟堂的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.6條等有關規定。

赤天化集團在圣濟堂審議通過為其提供1年期擔保并公告的情況下，違規接受公司遠超股東大會審議擔保期限的關聯擔保。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第1.5條、第2.4條等有關規定。

圣濟堂時任董事長周俊生作為公司主要負責人，時任財務總監兼董事會秘書吳善華作為公司財務管理、信息披露事務負責人，均未能勤勉盡責，對圣濟堂上述違規行為負有責任，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責任公司、時任董事長周俊生、時任財務總監兼董事會秘書吳善華予以通報批評。

貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司是大型氣頭(以天然氣為原料)氮肥生產企業,主營業務為尿素的生產和銷售,主要產品為合成氨、尿素等。貴州赤天化股份有限公司成立于1998年8月28日,是經貴州省人民政府"黔府函[1998]208號"文批準，由貴州赤天化集團有限責任公司作為主要發起人聯合集團公司工會、貴州大隆電子有限公司、貴州新錦竹木制品有限公司和瀘州天山實業有限公司,以發起方式設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會"證監發行字(1999)152號"文批準，公司于1999年12月13日成功地在上海證券交易所向社會公眾公開發行人民幣普通股7000萬股，并于2000年2月21日上市交易。2018年3月9日，公司名稱由“貴州赤天化股份有限公司”變更為“貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司”。貴州漁陽貿易有限公司為第一大股東，持股26.44%，貴州赤天化集團有限責任公司為第四大股東，持股4.85%。圣濟堂年報顯示，貴州漁陽貿易有限公司和貴州赤天化集團有限責任公司為同一實際控制人，即為一致行動人。

周俊生2012年12月17日至2015年1月12日任圣濟堂董事長，2015年1月12日至2020年8月3日任圣濟堂副董事長。2012年10月至2014年11月任貴州赤天化集團有限責任公司董事長，2014年11月至今任貴州赤天化集團有限責任公司副董事長。

2019年11月30日，圣濟堂發布《關于違規擔保事項的進展公告》稱，2019年11月2日，公司對外披露了《關于違規擔保事項核查情況的公告》(編號:2019-069)。經公司自查，2014年，為了配合原大股東、現控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責任公司國企產權制度改革，公司董事會于2014年11月10日審議通過《關于擬向控股股東提供貸款擔保的議案》，同意公司為赤天化集團向中國農業發展銀行赤水支行申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔保(擔保期不超過1年)。

2014年11月26日，公司股東大會審議通過。2014年11月27日，公司與農發行赤水支行簽訂了《保證合同》。由于當時合同經辦人的工作失誤，沒有對合同認真審核，導致出現公司董事會、股東大會審議通過為提供短期過渡性信用擔保(擔保期不超過1年)，而合同簽訂的擔保期限為2014年11月28日起至2021年11月27日的情況，構成了違規擔保。截止本公告日，上述債權擔保項下的債權人與債務人尚有人民幣1.5億元未清償。2019年11月28日，上述違規擔保事項已經消除，有關進展情況公告如下：公司與上述債權擔保項下的債務人赤天化集團進行了積極溝通協商，并希望赤天化集團采用其他增信措施為上述貸款保證擔保。

2019年11月28日，經赤天化集團與農發行赤水支行友好協商，雙方簽訂了《抵押合同》。合同約定對上述債權擔保項下的債務，赤天化集團以其名下兩宗土地使用權(面積 506905.72 平方米)及其地上65宗房產(總建筑面積35244.89平方米)、一棟商業辦公樓(總建筑1839.49平方米)及5宗商業店鋪(總建筑面積602.55平方米)，總估值為25785.79萬元的資產為此筆借款提供抵押擔保。同時自合同簽訂之日起，抵押權人與原保證人貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司2014年11月27日簽訂的保證合同失效。

《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱重大信息或重大事項)。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務;

(二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管;

(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

(一)負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

(二)負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;

(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;

(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;

(六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

(七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告;

(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

(九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.6條規定：上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.2條規定：發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.3條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所股票上市規則》第17.4條規定：上市公司董事會秘書違反本規則，本所可以視情節輕重給予以下懲戒：

(一)通報批評;

(二)公開譴責;

(三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規定：控股股東、實際控制人應當遵守誠實信用原則，依照法律法規以及上市公司章程的規定善意行使權利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發展。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.5條規定：控股股東、實際控制人不得濫用權利，通過關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等方式損害上市公司及其他股東的利益。

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條規定：控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務獨立。

以下為原文：

上海證券交易所紀律處分決定書

〔2020〕43號

關于對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司、貴州赤天化集團有限責任公司及有關責任人予以通報批評的決定

當事人：貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司，A股證券簡稱：圣濟堂，A股證券代碼：600227;

貴州赤天化集團有限責任公司，貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司控股股東一致行動人;

周俊生，時任貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司董事長;

吳善華，時任貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司財務總監兼董事會秘書。

經查明，2014年11月10日、11月26日，貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司(以下簡稱公司)分別召開董事會和股東大會，審議通過《關于擬向控股股東提供貸款擔保的議案》并披露，同意公司為原控股股東暨現控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責任公司(以下簡稱赤天化集團)向中國農業發展銀行赤水支行(以下簡稱農發行赤水支行)申請的5.5億元貸款提供短期過渡性信用擔保，擔保金額占公司上一年度經審計凈資產的15.91%，擔保期不超過1年。2014年11月27日，公司與農發行赤水支行簽訂《保證合同》，合同約定的實際保證期間自2014年11月28日起至2021年11月27日止，與公司董事會及股東大會審議通過的擔保期間不一致。但直至2019年11月2日，經監管督促后，公司才進行核查并在臨時公告中披露上述實際擔保合同內容。2019年11月30日，公司公告稱，赤天化集團與農發行赤水支行簽訂《抵押合同》，同時解除上述《保證合同》，公司不再對上述貸款承擔擔保義務。

公司為關聯方提供擔保的實際期限超過前期經股東大會審議并披露的期限，相關超期擔保未履行審議程序和相關信息披露義務，公司為關聯方向銀行貸款承擔擔保義務實際長達 5 年，遠遠超出股東大會審議通過的不超過1年的擔保期限。公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第10.2.6條等有關規定。赤天化集團在公司審議通過為其提供1年期擔保并公告的情況下，違規接受公司遠超股東大會審議擔保期限的關聯擔保。上述行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第 1.5 條、第 2.4 條等有關規定。公司時任董事長周俊生作為公司主要負責人，時任財務總監兼董事會秘書吳善華作為公司財務管理、信息披露事務負責人，均未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條和第3.2.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，本所做出如下紀律處分決定：對貴州圣濟堂醫藥產業股份有限公司及其控股股東一致行動人貴州赤天化集團有限責任公司、時任董事長周俊生、時任財務總監兼董事會秘書吳善華予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規范運作，認真履行信息披露義務;董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○二○年五月六日